上海银行: 国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

             国泰君安证券股份有限公司

  关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有

(资料图)

限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联

交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

  一、关联交易概述

  经公司董事会六届二十二次会议审议通过，同意给予上海联和投资有限公司

（以下简称“联和投资”）不超过人民币 37 亿元授信额度，用于债务融资工具

承销持券、债券投资交易专项授信业务，授信期限不长于 2 年，担保方式为信用；

同意给予上海垣信卫星科技有限公司（以下简称“垣信卫星”）不超过等值人民

币 16 亿元授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款业务，授信期限不长于

  联和投资为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任

联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务

官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方；垣信卫星为联和投资

的控股子公司，属于公司银保监规则关联方，上述交易均构成关联交易。

  上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  联和投资为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任

联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务

官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方；垣信卫星为联和投资

的控股子公司，属于公司银保监规则关联方。

   （二）关联方基本情况

   联和投资成立于 1994 年 9 月 26 日，注册资本 100 亿元，企业性质为有限责

任公司（国有独资），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址

为上海市高邮路 19 号，法定代表人秦健，经营范围：对重要基础设施建设项目、

企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业

务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

   截至 2022 年 9 月末，联和投资资产总额 626.96 亿元，净资产 507.86 亿元。

和投资资产总额 605.19 亿元，净资产 498.26 亿元。2021 年营业收入 419.31 万元，

净利润 9.46 亿元。

   垣信卫星成立于 2018 年 3 月 19 日，注册资本 15.71 亿元，企业性质为有限

责任公司（国有控股），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地

址为上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158 号 6 幢 502 室-2，法定代表人秦健，

经营范围：许可项目：基础电信业务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业

务，网络文化经营，互联网新闻信息服务，信息网络传播视听节目，医疗器械互

联网信息服务，药品互联网信息服务，旅游业务，道路普通货运（无车承运）；

一般项目：卫星通信系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技、物联网技

术、宽带无线移动通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，

计算机软件开发，通讯设备、电子设备的销售，互联网数据服务，信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，互联网信息服务，票务

代理服务，社会经济咨询服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，广告发

布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动，远程健康

管理服务，人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统，卫星通信服务，卫

星导航服务，卫星导航多模增强应用服务系统集成，地理遥感信息服务，卫星技

术综合应用系统集成，测绘服务，卫星遥感应用系统集成，卫星遥感数据处理，

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  截至 2022 年 9 月末，垣信卫星资产总额 24.09 亿元，净资产 7.78 亿元。垣

信卫星在发展初期暂无收入，2022 年 1-9 月净利润-1.05 亿元。截至 2021 年末，

垣信卫星资产总额 23.29 亿元，净资产-6,637.02 万元，2021 年净利润-1.23 亿元。

  三、关联交易的定价政策

  本次关联交易的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的

其他可比非关联公司。公司对联和投资、垣信卫星的授信均按一般商业条款进行。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易均为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无

重大影响。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次与联和投资的单笔关联交易金额占公司上季末资本净额、最近一期经审

计净资产的 1%以上；垣信卫星为联和投资控制的企业，公司与联和投资及与其

存在控制关系的企业银保监规则关联交易金额占上季末资本净额的 1%以上；本

次与联和投资及其同一关联人在连续 12 个月内发生的证监规则交易金额占公司

最近一期经审计净资产的 1%以上，不足公司最近一期经审计净资产的 5%。

  根据中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所规定，本次与联和投资、

垣信卫星的交易应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按

规定进行披露，无需提交股东大会审议；本次交易符合关联交易集中度相关监管

要求。

  上述关联交易事项均已经公司董事会六届二十二次会议审议通过。

  本次与联和投资的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前

认可。此外，公司独立董事对与联和投资、垣信卫星的关联交易发表独立意见如

下：

  （一）公司给予联和投资不超过人民币 37 亿元授信额度、给予垣信卫星不

超过等值人民币 16 亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照

市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益

输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联

交易符合中国银保监会、中国证监会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易

管理办法》等相关规定。

  （二）公司给予联和投资不超过人民币 37 亿元授信额度、给予垣信卫星不

超过等值人民币 16 亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本

次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相

关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项

进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司给予联和投资不超过人民币 37 亿元授信额度、

给予垣信卫星不超过等值人民币 16 亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常

授信业务，定价均依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比

非关联公司。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合

公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重

大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是

中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易依法履行了必要的内

部审批程序。公司对本次关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共

和国公司法》

     《证券发行上市保荐业务管理办法》

                    《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规

及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办

法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联

交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

             刘登舟         金利成

                      国泰君安证券股份有限公司

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关键词： 股份有限公司 上海银行 关联交易